僅有限責(zé)任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對(duì)于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱變更，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊(cè)資本變更（A31）時(shí)，行文上并不區(qū)分有限和股份，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時(shí)包括有限和股份），僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時(shí)特別寫明是有限責(zé)任公司。

除此之外，目前全國(guó)許多省份都多地都設(shè)有產(chǎn)權(quán)交易的所為非上市股份有限公司提供股權(quán)托管、登記、代辦轉(zhuǎn)讓等服務(wù)，因此非上市股份有限公司也可以通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易的所場(chǎng)內(nèi)交易進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，還有的非上市股份有限公司即非新三板掛牌企業(yè)，也沒有進(jìn)行股權(quán)托管，由于入產(chǎn)交所交易在法律法規(guī)層面并非強(qiáng)制性規(guī)定（國(guó)有情形除外），已因此也存在場(chǎng)外叫易情形。而按照上文分析，對(duì)于此種情形的非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不需要辦理工商變更登記，只需公司完成股東名稱變更（記名票）或票交付（不記名票）即可。

考慮到《公司的法》修改后對(duì)整體變更的操作缺乏具體規(guī)定及證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則2號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》中要求律師對(duì)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)及各發(fā)起人股東所簽署的發(fā)起人協(xié)議等事項(xiàng)發(fā)表意見，且申報(bào)文件目錄中要求將發(fā)起人協(xié)議作為申報(bào)文件進(jìn)行申報(bào)，出于謹(jǐn)慎性考慮和參照過(guò)往案例的習(xí)慣，目前A股的市場(chǎng)披露的整體變更方案一般還是參照1993年《公司的法》的要求按股份公司發(fā)起設(shè)立的方式執(zhí)行

如果有限公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司的法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。因此，從中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核角度考慮，《手次公開發(fā)行固票公司資產(chǎn)評(píng)估資料審核指引》并未要求有限公司在變更為股份公司時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

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